Siete pasos imprescindibles para constituir una S.L

Como ya expusimos en una entrada previa, la forma societaria más usual en España es la sociedad limitada, principalmente por su menor cifra de capital y por ser más flexible en su funcionamiento diario. La importancia de conseguir una economía dinámica en la que las acciones de emprendimiento puedan destinar sus esfuerzos a las cuestiones más relevantes, han hecho que en los últimos años se simplifiquen y agilicen los trámites de constitución de una sociedad.

Un ejemplo de este cambio es el Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo, que permite efectuar más trámites de forma telemática. https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2010-18651

En este artículo trataremos sobre los pasos esenciales para la constitución de este tipo de personas jurídicas, de tal forma que el lector pueda comprender de un vistazo el proceso:

Todo comienza con la obtención del nombre de la sociedad a constituir, para ello se debe solicitar un certificado negativo de denominación social en el Registro Mercantil Central: un documento que acredita que el nombre no coincide con el de ninguna otra sociedad ya existente (http://www.rmc.es/BolsaDeno_solicitud.aspx?lang=es). Se pueden aportar hasta cinco propuestas de denominación.

2. Apertura de una cuenta bancaria e ingreso del capital

Normalmente se realizan aportaciones de capital (aunque es posible efectuar aportaciones no dinerarias), para ello se debe presentar el certificado obtenido en el paso previo y se debe ingresar el importe del capital por cada uno de los socios, en una entidad bancaria y a nombre de la futura sociedad.

3. Redacción de los estatutos sociales

Una vez obtenido el nombre y realizadas las aportaciones de capital se deben redactar los estatutos sociales, trabajo que normalmente realiza un abogado o el propio notario. Debemos proporcionar información para que los estatutos sean a medida: forma de organizar la administración, régimen de mayorías en la adopción de acuerdos, etc. Además, se incluirán datos esenciales de la sociedad como su domicilio social, las fechas de inicio y finalización del ejercicio social y el objeto social.

4. Escritura pública de constitución

Con los documentos indicados previamente y los Documentos Nacionales de Identidad de los socios (o las escrituras de constitución de los socios, si fuesen personas jurídicas), se puede otorgar la escritura pública de constitución ante notario.

Con las reformas recientes comentadas, el notario puede encargarse de obtener el Número de Identificación Fiscal Provisional, e incluso presentar la escritura de constitución en la Consejería de Hacienda correspondiente y posteriormente en el Registro Mercantil.

No obstante, la ley prevé que los plazos sean muy ágiles pero la experiencia nos ha demostrado que la presentación de forma presencial tradicional, actualmente, es más rápida.

5. Trámites de índole fiscal

A pesar de que el acto de constitución no tiene un coste tributario, no está exonerado de presentación de la correspondiente declaración de ITPAJD (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados) ante la Consejería de Economía y Hacienda de la Comunidad Autónoma competente. Se presentará una declaración de sujeción y exención, con cuota cero.

Además, si el notario no ha solicitado el NIF Provisional, podremos hacerlo ante la Agencia Tributaria mediante un modelo 036.

Es obligatoria una declaración censal con información esencial sobre la actividad de la sociedad y el alta en el Impuesto de Actividades Económicas, que normalmente estará exento de gravamen (solo tributan empresas con una cifra de negocios superior al millón de euros).

6. Inscripción en el Registro Mercantil

El proceso de constitución culmina con la inscripción en el Registro Mercantil. Su presentación la puede realizar el notario o el propio interesado en persona, previa presentación de la escritura de constitución y el justificante de presentación del ITPAJD, en su modalidad de Operaciones Societarias indicado anteriormente, y el NIF Provisional.

7. Trámites posteriores

Desde el punto de vista de la constitución de la sociedad, esta termina con el paso anterior, pero posteriormente vendrán numerosas obligaciones formales: obtención del NIF Definitivo, alta en Seguridad Social del administrador y sus empleados, solicitud de licencias, contracción de seguros obligatorios, etc.

El Ministerio de Economía, Industria y Turismo ha habilitado una página web que permite a los emprendedores acceder con facilidad a varios de los trámites expuestos (http://portal.circe.es/es-ES/emprendedor/SRL/TramitesAdministrativos/Paginas/ListadoPCA.aspx) e incluso contactar con asesores que pueden coordinar el proceso descrito previamente a través de los Puntos de Apoyo al Emprendimiento (http://portal.circe.es/es-ES/servicios/Paginas/BuscadorPAE.aspx).